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UG (haftungsbeschränkt) als Gründervehikel

  • UG

Ein Gründervehikel ist eine Gesellschaft, meist eine UG, der wiederum die Geschäftsanteile am Hauptunternehmen gehört (meist eine GmbH). Der Alleingesellschafter einer jeden Vehikel UG ist ein Gründer. Warum schaltet man also diese Gesellschaft dazwischen? Um Steuern zu sparen! Denn Gewinne und Entnahmen der GmbH können über die UG als Gesellschafter zu 98% reinvestiert werden können. Erhält der Gründer direkt die Gewinne, muss er sie versteuern und kann daher nur ca. 70% reinvistieren.

Dafür kann der Gründer der UG das Musterprotokoll nutzen, denn er ist der Alleingesellschafter und einzige Geschäftsführer und braucht daher keine komplizierte Satzung. Mit dem Musterprotokoll spart der Gründer ein paar hundert Euro an Kosten.

In diesem Video erfahren Sie alles Wesentliche zum Vehikel

Checkliste für Term Sheet und Beteiligungsvertrag der UG

1. Garantien (allgemeine Checklist Garantien)

  • Abgabe durch Gründer persönlich, ggf. zusätzlich seitens des Gründervehikels
  • legal title-Garantien bezogen auf das Gründervehikel
  • Haftung von Gründer und Gründervehikel (z.B. gesamtschuldnerisch, subsidiär)

2. Verfügungsbeschränkungen

  • Verfügungen über und Belastungen von Geschäftsanteile des Gründervehikels sind zustimmungsbedürftig (durch z.B. die Gesellschafterversammlung des StartUps, die Investoren des StartUps)
  • im Falle des Verstoßes Einziehung der von dem Gründervehikel gehaltenen Geschäftsanteile am StartUp ohne Gegenleistung oder mit Gegenleistung, wobei sich dann die Frage der Bewertung stellt

3. Mitveräußerungsrecht (tag-along)

  • Sonderregelung bei Verfügungen über und Belastungen von mehr als 50 Prozent der Geschäftsanteile des Gründervehikels (so genannter Change of Control)
  • es können dann Gesellschafter des StartUps, insbesondere Investoren verlangen, dass ihre Geschäftsanteile am StartUp an den Erwerber mitverkauft werden (zu den weiteren Einzelheiten des  tag-along)

4. Vesting

  • Gegenstand des Vestings sind die von dem Gründervehikel gehaltenen Anteile
  • Erweiterung auf Rechtsnachfolger des Gründervehikels
  • Vesting-Ereignisse bezogen auf den Gründer persönlich (z.B. Beendigung der Tätigkeit für das StartUp als good oder bad leaver)

5. Schutzrechtsklausel, Wettbewerbsverbot

  • bezogen auf Gründer und Gründervehikel

Quelle: Mus‚ Musings

 


Fragen?

Dann schreiben Sie uns  an hi@streifflaw.de oder rufen Sie an unter 030 8597 6915

 

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