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25,001 % – Die Sperrminorität in der GmbH

  • Sperrminorität

Die Macht der Sperrminorität

§ 53 II GmbHG verlangt für Satzungsänderungen eine Dreiviertelmehrheit und gibt damit umgekehrt 25% und mehr eine Sperrminorität. Bis auf die Nachschusspflicht, die nach Abs. 3 einstimmig beschlossen werden muss, sind Minderheitsaktionäre von 25% oder weniger daher schutzlos und üben keinen relevanten Einfluss aus. Daher wollen die „Löwen“ bei VOX immer miehr, um „mitreden“ zu können.

Doch auch wer eine Sperrminorität von über 25% hat, muss manchen Satzungsänderungen zustimmen: die gesellschaftliche Treuepflicht kann einen dazu verpflichten. Beispielsweise wenn eine einmalige Gelegenheit winkt oder Insolvenz droht, kann nur eine bestimmte Entscheidung für die Gesellschaft die richtige sein.

Aber Minderheitengesellschafter ohne Sperrminorität mit unter 25% sind nicht rechtlos und können sich gegen Beschränkungen ihrer Rechte wehren. Wenn ihnen etwas nachträglich durch Satzungsänderung weggenommen werden soll, wie z.B. per Drag Along Recht oder durch Nachschusspflichten, können sie das mit ihrer Stimme verhindern- selbst wenn sie nur 1 Geschäftsanteil haben! Gleiches gilt für die nachträgliche Einführung von Wettbewerbsverboten: wobei hier auch schon aufgrund der Treuepflicht ein Minderheitengesellschafter weniger verpfilchtet ist als der Mehrheitsgesellschafter. Hier überwiegt nämlich mehr die Investmentnatur als das Bestimmen in der eigenen Gesellschaft.

Quelle: Mus‚ Musings

 


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