Gründervehikel

Gründervehikel = Gesellschaft (meist UG), der Startup gehört und deren Alleingesellschafter die Gründer sind
– Sinn: Steuerersparnis, da Gewinne und Entnahmen zu 98% reinvestiert werden können (im Gegensatz zur direkten Beteiligung mit 70%)

In diesem Video erfahren Sie alles Wesentliche zum Vehikel

Checkliste für Term Sheet und Beteiligungsvertrag:

1. Garantien (allgemeine Checklist Garantien)

• Abgabe durch Gründer persönlich, ggf. zusätzlich seitens des Gründervehikels
• legal title-Garantien bezogen auf das Gründervehikel
• Haftung von Gründer und Gründervehikel (z.B. gesamtschuldnerisch, subsidiär)

2. Verfügungsbeschränkungen

• Verfügungen über und Belastungen von Geschäftsanteile des Gründervehikels sind zustimmungsbedürftig (durch z.B. die Gesellschafterversammlung des StartUps, die Investoren des StartUps)
• im Falle des Verstoßes Einziehung der von dem Gründervehikel gehaltenen Geschäftsanteile am StartUp ohne Gegenleistung oder mit Gegenleistung, wobei sich dann die Frage der Bewertung stellt

3. Mitveräußerungsrecht (tag-along)

• Sonderregelung bei Verfügungen über und Belastungen von mehr als 50 Prozent der Geschäftsanteile des Gründervehikels (so genannter Change of Control)
• es können dann Gesellschafter des StartUps, insbesondere Investoren verlangen, dass ihre Geschäftsanteile am StartUp an den Erwerber mitverkauft werden (zu den weiteren Einzelheiten des  tag-along)

4. Vesting

• Gegenstand des Vestings sind die von dem Gründervehikel gehaltenen Anteile
• Erweiterung auf Rechtsnachfolger des Gründervehikels
• Vesting-Ereignisse bezogen auf den Gründer persönlich (z.B. Beendigung der Tätigkeit für das StartUp als good oder bad leaver)

5. Schutzrechtsklausel, Wettbewerbsverbot

• bezogen auf Gründer und Gründervehikel

Quelle: Mus‘ Musings