I. Die Möglichkeiten
1. Direkte equity Beteiligung
2. Indirekte equity Beteiligung über Poolgesellschaft
3. Virtuelle Anteile = Optionen für Exit
1+2 mit Mitsprache, 3 leichter und steuerlich weniger komplex
– Probleme: Vesting, Vesting Cliff, Accelerated Vesting; Reihenfolge der Erlösbeteiligung, kein Verwässerungsschutz
II. Checkliste ESOP
- Existiert bereits ein ESOP?
- Sehen Regelungen der Gesellschafter oder Gesellschaft bereits ein ESOP vor (siehe bspw. Beteiligungsvereinbarung, Satzung)?
- Wer “bezahlt” das ESOP?
- Wie viele Anteile soll der Mitarbeiter erhalten?
- Wie ist das Vesting geregelt (bspw. Dauer, Vesting-Cliff, Accelerated Vesting)?
- Welche Rangfolge besteht im Hinblick auf ESOP und Liquidationspräferenz?
- Das ESOP unterliegt der Verwässerung?
- Welche Beschlüsse unter Gesellschaftern oder Gremien der Gesellschaft sind erforderlich?
- Welche Info-, Kontroll- und Mitbestimmungsrechte erhält der Mitarbeiter?
III. Die richtige Größe
X x Y / Z = Max.-% ESOP, wobei
X = wie viele Mitarbeiter werden bis zur nächsten Finanzierungsrunde (12-18M) eingestellt
Y = Jahresverdienst
Z = letzte Post Money Bewertung
Quellen: Mus Musings 1 , 2
