Term Sheet Kontroll-Klausel #3: Drag-Along

“Drag-along” heißt mitziehen. Wenn eine bestimmte Mehrheit für einen Verkauf ihrer Geschäftsanteile sind, dürfen sie die übrige Minderheit mitziehen, das heißt zwingen, zum selben Preis ihre Anteile mit zu verkaufen. Natürlich lässt sich nicht jeder so leicht bitten und daher regeln Drag along Klauseln detailliert, zu welchen Bedingungen so ein Exit-Ereignis eintritt, ab welchem Mindestpreis pro Anteil etc. Ausnahmen heißen auch hier “carve-outs”.

So mancher Verkauf wäre schon ohne Drag along Klausel gescheitert, wenn sich Minderheitsaktionäre quer gestellt hätten und so sind sie Industriestandard. Es kommt wie gesagt nur auf die Bedingungen an und da gibt es Verhandlungsspielraum. Als Richtschnur, ab wann eine Mehrheit eine Minderheit zwingen kann, kann man 80-90% anvisieren.

Ein kluger Investor wird das Drag Along-Recht über eine unwiderrufliche Vollmacht absichern, damit es im Zweifel zu keinen Verzögerungen kommt.

Hier ein Beispiel einer Drag-Along-Klausel:

1.1.  Umgekehrt kann der Veräußerer, wenn sein Anteil an zu veräußernden Geschäftsanteilen mindestens 75 % (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft repräsentiert, von allen anderen Gesellschaftern verlangen, dass sie ihre jeweiligen Geschäftsanteile zu denselben Bedingungen wie der Veräußerer veräußern (das „Drag-Along-Recht“). Das Drag-Along-Recht entsteht entsprechend, wenn mehrere Veräußerer Veräußerungsanteile in Höhe von zusammen mindestens 75 % (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) des Stammkapitals an denselben Dritterwerber veräußern wollen. Das Drag-Along-Recht wird durch schriftliche Mitteilung des bzw. der Veräußerer(s) in Textform gemäß § 126b BGB an die anderen Gesellschafter ausgeübt; es muss sich auf sämtliche verbleibenden Geschäftsanteile richten. Das Drag-Along-Recht besteht jedoch nur unter den folgenden weiteren Voraussetzungen:

1.1.1.         Die Veräußerung erfolgt an Dritte, also an keinen Angehörigen i.S.v. § 15 AO eines Veräußerers, und an kein mit einem Veräußerer Verbundenes Unternehmen.

1.1.2.         Die Gegenleistung besteht ausschließlich in Barmitteln oder liquiden Wertpapieren.

1.1.3.         Das Drag-Along-Recht greift nicht ein, wenn die Mitgesellschafter ihr Ankaufsrecht ausgeübt haben.