Streiff Law seitliches logo

Term Sheet Kontroll-Klausel #2: Sperrminorität und Veto-Rechte

  • veto

Ein legitimes Interesse haben Investoren daran, dass wichtige Entscheidungen nicht gegen ihren Willen getroffen werden können. Als da wären der Verkauf des Unternehmens, der Kauf anderer Unternehmen, die Umwandlung, eine Kapitalerhöhung, Ausgabe neuen genehmigten Kapitals oder von Anteilsoptionen, die Ernennung oder Abberufung von Geschäftsführern, Änderung der Geschäftsordnung für Geschäftsführer usw. In der Satzung finden sich hierzu Regeln, die Gesellschafterversammlung könnte „nicht ohne Zustimmung“ von Investor x entscheiden oder zumindest mit einer qualifizierten Mehrheit von x%. Selbstverständlich gehört die Veränderung des Gesellschaftsvertrags selbst dazu, sonst ließe sich die Klausel leicht wieder aus der Welt schaffen.

Hier muss der Gründer nur aufpassen, dass sich in die Veto- oder Zustimmungskataloge keine Exoten einschleichen, die die Geschäftsführung in ihrem täglichen Geschäft behindern.

Allerdings sollte nicht jedem kleinen Investor diese Blockademacht gegeben werden (siehe Drag along). Die „ich auch“-Mentalität wird spätestens dann gefährlich, wenn ein Kleinstinvestor mit 1% Anteilen sein Vetorecht versucht zu Gold zu machen und sich teuer für seine Zustimmung bezahlen lässt. Wählt daher weise, wen ihr mit dieser Macht und Verantwortung ausstattet.

Gibt es mehrere Investoren, kann der Gründer versuchen, diese auf eine Linie zu bringen, indem diese einen Stimmpool bilden müssen. Darauf werden sich VCs selten einlassen, aber hat der Gründer beispielsweise viele private Investoren oder kleine Business Angel an Bord, lässt sich – insbesondere in einer GmbH & Co. KG – der Laden kaum mehr sinnvoll leiten, wenn es zu viele Ansprechpartner gibt.

1.1.   Die folgenden Beschlüsse bedürfen der Mehrheit von mindestens 75 % (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) des gesamten (nicht des anwesenden oder vertretenen) Stammkapitals und stets der Zustimmung von „Investor“:
1.1.1.          Änderungen des Gesellschaftsvertrags;
1.1.2.          Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz;

 

1.1.3.          Einbringung des Vermögens der Gesellschaft oder wesentlicher Teile davon in ein anderes Unternehmen;

 

1.1.4.          Veräußerung des Unternehmens der Gesellschaft im Ganzen oder wesentlicher Teile davon in ein anderes Unternehmen;

 

1.1.5.          Zustimmungen nach 8.1.

 

Das war Teil 6 der Term Sheet Kontroll-Klauseln. Hier geht es zu Teil 3 – Drag Along.


Fragen?

Dann schreiben Sie uns an hi@streifflaw.de oder rufen Sie an unter 030 8597 6915